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单一欧洲护照适用于受 CRD IV、MiFID II、电子货币指令、AIFMD 和 PSD II 等监管的公司。这意味着金融科技公司受其成员国法律监管并持有银行牌照、PSD II 下的支付服务提供商牌照、AIFMD 下的另类投资基金经理牌照、电子货币机构牌照或作为金融机构的牌照。 MiFID II 下的投资公司可以在奥地利获得许可并在奥地利提供服务，而无需先获得 FMA 的许可。¹

如果金融科技公司不提供受监管的服务且未根据其成员国的法律获得许可，则通常不会提供通行证。在适用奥地利商法典的范围内，仅可根据欧盟在没有贸易许可证的情况下提供服务的自由，在奥地利临时提供服务。如果服务永久针对奥地利市场，或者如果服务永久在奥地利提供，则需要贸易许可证。¹

通常，反向请求豁免不适用（MiFID II 反向请求豁免仅适用于来自欧洲经济区 (EEA) 以外国家/地区的受监管实体）。这意味着当外国人在奥地利经营时，许可要求通常适用。 FMA 的方法似乎比贸易机构的方法严格得多。关于受监管的服务，为了确定受监管的业务是否在奥地利开展，FMA 遵循的监管做法侧重于订立合同要约的地点或接受要约的地点。作为一般规则，一旦位于奥地利的任何交易对手能够承担相关的具有法律约束力的义务，市场运营商将被视为在奥地利开展持牌银行活动。¹

无论涉及何种通信方式，都适用此方法。因此，从传统邮件的角度来看，如果相关合同的订立或接受建议书的发送和邮寄地点位于奥地利就足够了。对于通过互联网提供的服务，如果位于奥地利的客户能够 - 在技术上和法律上 - 承担相应的具有法律约束力的义务，通常会产生许可要求。¹

奥地利最高法院在其关于瑞士银行向国外发放贷款的裁决中进一步证实了这一观点。此外，关于奥地利客户在奥地利境外（在本案中为美国）管理的证券投资组合的判例法已确认，应考虑就此类投资组合提供的咨询服务是在客户所在的地点提供的客户在提供这些服务时位于 服务，无论此类服务是通过电话、传真、信件、电子邮件或类似方式从奥地利境外提供的。判例法还认为，在奥地利就投资组合管理服务（在国外提供）达成协议足以得出金融服务受奥地利许可要求约束的结论。¹

在数字世界中，这种严格的方法为全球运营的公司带来了挑战。在这种情况下，可能或应该遵守（但尚未收到）奥地利许可要求的公司应仔细审查其营销活动。 FMA 以检查提供许可业务的无许可公司是否为奥地利客户做广告或针对奥地利市场而闻名。这包括检查这些应用程序是否在奥地利版本的 Android 或 iOS 应用程序商店中可用，以及主页是否以德语提供或包含奥地利客户的特定联系信息。因此，从事有执照业务的无执照公司应考虑在其网站上为奥地利客户设置地理障碍。¹

奥地利的金融科技

其他国家的金融科技

笔记

1. https://thelawreviews.co.uk/title/the-financial-technology-law-review/austria