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市场回顾

本文不是法律建议。

瑞士银行业务

金融科技软件

根据瑞士银行法,任何接受“商业存款”的人都必须获得银行执照。如果出现这种情况:1

  • 实际存入存款超过20人;或者
  • 个人或法人实体向公众公开宣布准备接受这些资金(无论最终实际投资者人数如何)。 1

因此,接受或从公众筹集资金的金融科技公司(例如众筹或 ICO)可能需要遵守银行牌照要求。债券发行不符合存款条件,资本出资也不符合要求,因为不涉及还款义务,因此根据瑞士法律,在某些条件下,ICO 是可能的。1

为了更好地说明瑞士金融科技项目,瑞士政府(联邦委员会)于 2017 年修订了《银行和储蓄银行条例》(Banking Regulation),以纳入许可要求的例外情况。自 2017 年 8 月 1 日起,持有客户资金(超过 20 名投资者,期限超过 60 天)不再需要银行许可(因为不再被视为符合“商业基础”要求),但须遵守某些规定要求:1

  • 资金不超过 100 万瑞士法郎;
  • 资金不进行再投资且不计息(除外);也
  • 出资人在出资之前已以书面或其他方式被告知其资金不受瑞士出资人保护制度的约束,并且该实体不受 FINMA 控制。 1

关于 (a) 点,阈值将根据任何特定时期内持有的总存款计算。1

此外,往来账户中的资金如果不计息,可以保留 60 天(以前只有 7 天)。该条款专门旨在允许众筹公司在不需要银行执照的情况下持有资产更长的时间。1

此外,从 2019 年 1 月 1 日起引入了一项特殊许可:接受公众存款金额不超过 1 亿瑞士法郎(包括未来的加密货币资产)但不对这些存款支付利息的企业,有资格获得“便利银行执照”,该执照使这些义务受到的规则比适用于银行的规则更宽松。8 这种新执照通常被称为“金融科技执照”,尽管它不限于金融科技公司。1

即使不需要银行牌照或证券公司牌照,也可能适用反洗钱规则和规定。瑞士反洗钱规则适用于本身被视为金融中介的机构(如银行、证券、基金管理公司和保险公司)和从事“金融中介”的机构(如资产管理公司和投资顾问,获得授权)。如果金融科技公司从事金融中介,则必须加入公认的瑞士 AML SRO 或接受 FINMA 的直接 AML 监管,并且必须遵守适用的 AML 责任(例如客户识别和确定受益所有权)。根据修订后的《反洗钱条例》(自 2021 年 8 月 1 日起生效)第 4 条第 1 款 b 项,如果某人帮助将虚拟货币转移给第三方,则可能足以成为金融中介,如果此人与合作伙伴有永久的业务关系。一些反洗钱义务包含刑法中的制裁规定,这些规定同样适用于金融科技公司。 FINMA 在其 2019 年 8 月 26 日的第 02/2019 号监管通知中裁定,代币的转让需要识别接收者及其受益所有人,而不适用最低门槛。因此,瑞士拥有最严格的代币转移反洗钱制度之一。1

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瑞士金融科技律师

Maxim Minaev

Maxim Minaev

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笔记
  1. https://thelawreviews.co.uk/title/the-financial-technology-law-review/switzerland
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